文 山东交通学院交通法学院 范冠峰 山东从德律师事务所 李传生
我国高速公路建设的快速发展，在很大程度上得益于国家对高速公路投资运营进行的企业化改革措施，使得高速公路企业以其独立的法人主体地位进行公路的运营管理，这种运营管理模式能够极大地提高运营效率和服务品质。但由于高速公路企业及其所处的行业领域，具有自身的一些特殊性，这些特殊性给高速公路企业的合规管理带来了不少的压力和挑战。例如，虽然高速公路企业实行企业法人的管理，但高速公路是社会经济快速发展的重要基础设施，同时具有明显的社会公益性，如何兼顾营利性与公益性，对于企业合规管理就构成一个很大的挑战。又如，高速公路建设投资大、回收周期长，因此，高速公路企业是资本密集型产业，对于资金的需求量大，如何进行投融资并稳妥利用企业的现金流，也存在一定的挑战，并面临着较大的系统性风险。
高速公路企业从事高速公路建设，既需要与上游的原材料供应商打交道，又需要与勘察、设计、施工、监理等企业合作，还需要与绿化、养护、运营服务等企业协作，同时面临着建筑工程质量、劳工权益保护、合同履约、侵权责任等多方面的风险与责任。在这样的背景下，高速公路企业更应该高度重视和防范企业合规风险，尽快完成企业合规管理建设，建立企业合规管理制度体系，完善企业合规管理的组织架构，筑牢企业合规管理的“三道防线”，打造适宜企业自身发展需求的合规体系，理顺企业合规管理运行机制，规避企业运营的合规风险，保障企业稳健发展。
高速公路企业要根据自身的业务范围、经营特点，打造适合自身的合规管理体系。例如，对于国有性质的高速公路企业，应当将维护国家基本经济制度、巩固和发展国有经济、加强对国有资产的保护作为合规制度建设的重点，确保企业完成国家交办的重大工程项目，推动经济发展，实现国有资产保值增值。又如，以实现“走出去”战略为目标的企业，海外市场占比较大，则应当根据海外业务所在地的合规要求，打造相应的合规体系，对此，习近平总书记在中央全面依法治国委员会第二次会议上的讲话中就重点强调：“我国企业走出去都会面临经营管理合规的问题。要强化企业合规意识，走出去的企业在合规方面不授人以柄才能行稳致远。”因此，开展海外业务的企业，在合规体系打造上，要确保企业经营活动全流程、全方位合规，全面掌握业务所在国家或地区有关市场准入、国家安全审查、贸易管制、质量安全与技术标准、行业监管、外汇管理、财务税收、知识产权保护、反垄断、反倾销、反补贴、反洗钱、反恐怖融资、投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求。
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山东高速集团发布合规管理体系文件
山东高速集团是山东省比较早建成完备的合规管理体系的省属企业。2022年2月9日，山东高速集团按照山东省国资委印发的《省属企业合规管理指引》有关要求编制，发布了《合规手册》《合规管理办法》《合规管理体系运行规则》《26个主要业务合规风险库》《9个重要领域专项合规指引》，以及一系列支持性文件等内容，较好地构建了“以合规手册为核心、以合规管理制度和运行规则为保障、以合规风险清单为基础、以专项合规指引为延展”的合规管理体系。体系文件既全面覆盖，又突出重点，兼顾了体系性和实用性，得到省内外知名专家的充分认可，为省属企业开展合规管理创立了标准。
山东高速集团高度重视法治国企建设，集团党委成立法治建设工作领导小组，党委书记亲自担任组长，强化对法治工作的领导；
印发《加强法治工作的意见》，明确依法治企，并确立了建设法治国企的目标、路径、重点任务和工作要求；
制定《权属企业推进履行法治建设第一责任人职责实施办法》等10余项法务工作制度，压实主体责任，打牢法治建设的制度基础；
成立法律事务部，推行公司律师和法律顾问制度，加强法治专业力量保障；
大力开展法治宣传和法律实务培训，遵法学法守法用法的法治文化逐步形成。
注重用法治思维和法治方式强化风险防控、处理法律纠纷，在法治轨道上有力推动了集团的高质量发展，为集团2021年营业收入突破2000亿元、达到2008.4亿元，利润总额突破150亿元、达到152.7亿元，高速公路全面完成“5条路通车、10条路开工、724亿元投资”目标，营造了良好的法治环境。
高速公路企业要筑牢企业合规管理“三道防线”，由于高速公路企业既具有市场主体地位的商事属性，又兼具提供公共产品和服务、享有政府特许经营权的特殊属性，因此面临着经营类和非经营类的各种系统风险和非系统风险，既包括资金风险、市场风险和技术风险，又包括政策风险、公共关系风险和金融风险。只有筑牢业务部门、合规管理牵头部门和监督部门这“三道防线”，才能逐层过滤、系统拦截、消化处理好高速公路企业所面临的各类合规风险。作为“第一道防线”的业务部门是主要的日常生产经营部门，对合规管理负有首要责任，业务部门必须改变单一的业绩导向，摒弃“合规绊脚、扯后腿”等落后观念，从项目论证、项目实施到事后评估的全过程都要建立合规管理流程，让合规审核伴随业务的进展同步进展，让业务部门将合规风险消灭在萌芽状态，不让其蔓延扩大。主要防控风险点包括准入类合规风险、广告合规风险、知识产权风险、合同管理类合规风险、劳动人事合规风险、金融类合规风险等。
合规管理牵头部门作为以法律事务为主的“第二道防线”，应当与业务部门有机协调、密切配合，既要从宏观上完善企业的各类规章制度、工作计划和方案，又要参与业务部门具体合规风险的处理过程，做好合规风险的识别和预警，以及重大合规风险的有效应对。主要防控风险点包括制裁与出口管制、反腐败与反贿赂、隐私与数据保护、反洗钱、利益冲突、产品安全与消费者权益保护等。
监督部门作为“第三道防线”，应当通过定期审计和巡视巡察等方式，有效监督和查处企业的违规事项和违纪人员，及时弥补合规管理漏洞，进行整改完善，并向上级主管部门和纪检监察部门及时报告违规违纪线索。主要防控风险点包括合规检查、违规追责等。
高速公路企业合规风险识别有4项基本原则。
全面排查原则。应将风险识别覆盖高速公路企业生产经营管理各领域各环节，从点到面，落实到各部门、各级子企业、分支机构和全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程，避免遗漏。
客观真实原则。严格依照法律法规和企业内部规定等合规义务等对企业和员工进行实地走访，掌握第一手材料，经过研讨、筛选后设计分类调查问卷，有的放矢。
法务与业务有机结合原则。按照法律法规并结合企业具体业务领域梳理风险点，确保风险点具体可见，避免法务和业务的脱离。
有所为有所不为原则。在全面排查前提下，对重点领域、关键节点、易出问题的风险点应深挖根源，重点标注。这就需要针对企业的主要风险，就某一特定领域打造专项合规计划。如西门子公司打造的反海外贿赂合规计划，中兴公司打造的出口管制合规计划，湖南建工打造的诚信合规计划，中国农业银行打造的反洗钱合规计划等，都属于针对特定合规领域的专项合规计划。只有在风险识别环节做稳做实，关注重点领域，有所为有所不为，才能在此基础上量身打造符合企业实际的合规计划。
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高速公路企业重点关注领域
合规管理的重点领域包括采购与招投标、反舞弊、工程环保、劳动用工、数据安全、商业伙伴等，重点环节的合规管理，包括制度制定环节、经营决策环节和生产运营环节，重点人员的合规管理，包括管理人员、重要风险岗位人员，以及海外人员等。
合规管理的内容主要包括，建立合规政策和标准，进行合规风险调查和评估，建立违规举报途径、接受举报并对违规行为进行查处，建立员工的行为准则，培育合规文化等。
高速公路企业合规风险识别取决于两个因素：一是对涉及高速公路企业法律法规的把握和理解，这需要专业法律人员的介入和把关。二是对高速公路企业运营过程中业务流程和各环节的把握和理解。如何将业务活动和法律法规有机结合并将相关法律规定细化融合到每一个工作环节，是做好风险识别的关键。但往往是相关人员懂业务的不熟悉法律、精通法律的不熟悉业务，只有把这两个因素有机结合起来，才能精准识别风险点，找出可能违反合规义务的情形。因此，实践中需要法律专业人士与业务人员的通力合作，才能更有效地识别合规风险。
在合规风险识别时，需结合相关法律法规将风险细化到每个点上，加以具体化，就商业贿赂的合规风险识别而言，需要对照国家反不正当竞争、反商业贿赂的法律法规和刑法有关贿赂犯罪的相关规定，推敲企业的每一个经营管理环节，找出风险点。
通过前期风险识别收集到的风险点，需要进一步梳理、排序、取舍，去除重复部分，如有些风险点虽然不是出自一个部门，但性质相同或相近，可以合并处理。对于经常发生事故的点要重点关注并加以分析，包括对风险点风险来源、风险发生的可能性、风险发生的后果进行分析等。对于合规风险来源的分析非常必要，这涉及到能否通过源头治理，达到治本的效果。
高速公路企业既与其他企业具有的共性，也因其经营业务的特殊性而具备自身的特性。在企业的合规风险识别方面亦是如此，高速公路企业既应关注《中央企业合规管理指引（试行）》中规定的所有国企都应重点关注的领域，也应根据行业特点而特别关注相应的业务领域。
根据《中央企业合规管理指引（试行）》第十三条的规定，合规风险主要存在于需要重点关注的领域：市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等。此外，数据与信息保护、反垄断、贸易管制、公司治理、工程建设、党内监督等作为企业外部合规的业务领域也需要重点关注。
在合规风险识别时，需结合相关法律法规将风险细化到每个点上，加以具体化，反观企业的每一个经营管理环节，找出风险点。供图 湖南省高速公路集团有限公司
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陕西交控逆转纠纷案
2022年5月，涉及陕西交通控股集团有限公司（以下简称“陕西交控集团”）的一件高速公路安全保障义务纠纷案件终于落下帷幕。该案经过多次庭审，审理过程跌宕起伏，最终案件逆转、陕西交控集团获得胜诉。
2019年7月13日，王某驾驶一辆重型半挂车行驶至西安绕城高速公路时，因躲避路面掉落的轮胎，紧急转向后，车辆撞坏护栏驶入对向车道，与尚某驾驶的轿车发生严重碰撞，致尚某车毁人亡。事故发生后，尚某家属以西安绕城高速公路管理方陕西交控集团未及时清理路面障碍物、未尽到安全保障义务为由，依法起诉至西安市长安区法院。
长安区法院审理后认为，陕西交控集团作为西安绕城高速公路管理方，有义务、有责任及时清理高速公路的路面抛洒物、障碍物，该案中因陕西交控集团未尽到安全保障义务，应向受害者尚某承担一定比例的赔偿责任，一审判决陕西交控集团向尚某赔偿20%的损失，陕西交控集团不服一审判决提起上诉。
陕西交控集团管理人员与代理律师共同对案件反复梳理、研判剖析，通过摆事实、抠细节、亮观点、提证据、拿依据、论法理，多措并举、力争法庭理解交通行业的不易和艰辛。最终西安市中级人民法院经过审理后认定：根据《公路养护技术规范》相关规定，高速公路经营管理单位应当及时清扫路面杂物，但及时不等于随时，只要高速公路经营管理单位履行了规定的义务，即尽到了相应的责任。陕西交控集团提供的巡查记录单、巡查监控录像等证据，能够证明已按照法律、法规、规章、国家标准、行业标准或地方标准尽到安全防护、警示等管理维护义务，故撤销一审判决，改判陕西交控集团不承担任何责任。
该案是一起非常典型的高速公路涉路诉讼案例，对于高速公路运营管理具有深远的意义，在一定程度上明确了高速公路安全保障义务的权利与责任界限。
案号：西安市中级人民法院（2021）陕01民终23586号（案例素材由陕西交通控股集团韩小健提供）
我国的高速公路企业已经从单一开展高速公路建设、运营和养护向多元化、多领域经营拓展，这也使得合规管理的风险点和风险识别变得比较繁杂。尤其是高速公路企业上市公司投资行业广、控股公司多，对房地产开发与建设、金融和类金融、高速公路沿线业务的投资较为集中，广告、文化和传媒行业、制造业和日用品销售业的投资也有所涉及。如山东高速集团，除投资运营高速公路产业链上的相关行业，外在金融、环保等领域也有所涉及，拥有5家上市公司，经营范围较广。江苏宁沪高速公路股份有限公司也是如此，投资、发展江苏省境内收费路桥沿线的服务区配套经营，涉及燃油、餐饮、购物、广告、住宿等业务，从事房地产投资开发、高速公路沿线广告发布及其他金融和事业方面投资等。
因此，除《中央企业合规管理指引（试行）》所列应普遍关注的重点领域风险识别外，高速公路企业风险识别应重点关注的领域还包括高速公路建设等项目招投标领域的风险点，主要有高速公路建设等项目招标采购中的法律风险点，涵盖了委托代理招标的风险、招标方式选择的风险、资格审查的风险、关键性条款设置的风险、评标方法或评标标准设置的风险、招标文件或采购文件修改或变更程序的风险、终止招标的风险、评标过程泄密的风险等。企业作为投标人可能触犯刑事法律的风险，涵盖了涉嫌串通投标、涉嫌对非国家工作人员行贿、涉嫌合同诈骗、涉嫌对单位行贿的刑事法律风险。
安全生产领域的风险点，主要有安全生产保障不符合法定要求的风险；
安全管理不合规的风险；
侵犯劳动者安全权益的风险；
应急预案不合规的风险；
生产安全事故不及时报告的风险；
职业健康防护与管理不合规的风险。
知识产权领域的风险点，主要表现在知识产权侵权和被侵权两方面，涉及公司高层管理人员和技术人员的保密协议缺失或存在漏洞的风险；
与合作方的合同缺乏保密约束条款的风险；
企业网络知识产权保护制度缺失的风险等。
金融投资领域的风险点，包括投资违规带来的风险，如投资国家禁止或限制的行业；
增资扩股中的风险；
投资退出的风险；
投资决策程序方面的风险，如投资决策违反公司章程和国资委规定，且未履行审议和报批程序；
海外投资的风险，如投资对象国的政治经济风险等；
信息披露不规范带来的风险等。
何谓合规风险评估？合规风险评估是指在合规风险识别和初步分析基础上，对风险点加以梳理和评价，预测风险可能导致的后果，即风险是否可能引发刑事制裁、行政处罚，是否会导致重大损失甚至停产停业，风险发生的概率及对企业整体运营产生影响的程度等，并据此对合规风险进行排序，为风险清单的形成做准备。
风险点的排序标准不宜过于宏观，应力求精细，建议可采取分解指标逐级量化的方法，通过赋分的方式排序。同时，建议每个风险点都有案例作为支撑，通过对案例的实证分析直观展现风险变成现实的可能性及转变过程。
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高速公路企业法律风险关键点
在法律风险防控方面，高速公路企业近年来的主要法律风险以涉路诉讼案件（妨碍通行物、行人非法穿越高速公路）和环境侵权案件（噪声污染、污水排放等）为主，通过合规管理建设，明确法律法规对高速公路经营企业的各项要求，梳理企业运营过程中各项法律风险，提高员工的法律意识，有效提高企业应对法律风险的能力。
经过合规风险评估后形成的评估报告首先应涵盖合规风险评估工作实施概况，包括评估组织架构及时间安排；
评估范围和方法、评估步骤、工作要求等；
合规风险评估实施过程中的特殊情况等。其次还应涵盖现有合规风险识别情况的评价，包括以往风险识别工作评价；
现有风险识别体系涵盖的经营领域；
合规风险点数量分布及高危点数量防控分析；
以往合规风险管理的针对性和实施效果评价。除此之外，报告还要包括经过梳理排序后的风险清单。作为合规风险评价报告核心内容的风险清单是合规风险评估的最终成果，也是后续采取风险管控措施的基本依据。
合规风险清单首先包括关于每个风险点的精准描述，如风险特点、存在的环节、存在的情形及方式。其次是分析风险产生的原因及风险存在的原因，找出症结所在。此外是风险引发的后果研判，包括风险爆发后在哪些领域造成不利后果、企业受到的直接损失和长远影响等。其中，应研判是否会受到行政处罚和刑事处罚。对不利后果尤其是经济损失的严重程度研判，应采用定量分析法，可设立具体指标并赋分，得分越高说明后果越严重。根据得分情况，确定不同等级。
做好风险点识别和风险清单编制工作是制定完备合规管理体系的基础 许特显 摄
高速公路企业实力雄厚，经营业务所涉领域广，投资项目多为数以千万计甚至数以亿计的重大工程，一旦有违规行为，企业将遭受重大损失。因此必须重视合规管理，做好风险点识别和风险清单编制工作，为制定完备的合规管理体系奠定基础。
最后，从长远看，企业需要逐步形成自身的合规文化。要从领导层、管理层开始树立合规价值观，打造求真务实、遵纪守法、行稳致远的企业合规文化，将企业合规管理制度体系化、具体化，使之具有可操作性，对管理层和员工均展开合规培训，确保全体员工树立合规意识、熟悉合规制度，并将遵守合规制度与员工的奖惩晋升等切身利益密切关联，从而推动企业合规制度真正落地，切实践行合规制度，逐步实现全员合规，使企业的合规文化内化于心、外化于行，在全体员工心中润物无声、经久不衰。
法治文化、合规文化、风险管理文化，是高速公路企业合规建设工作的重中之重，通过召开动员大会、宣贯培训、专项合规建设等手段，将各类合规文化融入到企业文化建设，促使公司上下充分认识到企业合规建设的必要性，增强参与建设的主动性和积极性。同时，高速企业应促使各级管理人员结合自身工作实际，对于如何合理融合、完善一体化机制，提升管理效能，打破企业“内卷”，进行深度思考。再次，还要建立举报机制，建立流畅的举报渠道，设立员工违规行为举报热线，对举报人实行保护，确保其不受打击报复，及时处理对违纪员工的举报。
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